法律上の株式会社・役員「責任」とは？

こんにちは、キキ・コンサルティング代表の石田です。

朝晩が肌寒く感じる季節になって参りましたが、いかがお過ごしでしょうか。

さて、よく契約ごとなどで「責任」という言葉が出て来ますが、法律上の役員（＝取締役）の「責任」とは何か？
について書きたいと思います。

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■　会社に対する責任

役員は会社法423条によって、会社に対しての責任を負っています。

法律の文言を見ると

（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第423条1項
「役員等は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。」

とあります。
つまり、任務を果たせていない時は、業務上の行為であっても個人として責任を負う必要があります。

■　どんな義務がある？

役員には法律上、次の義務が課せられています。

■善管注意義務
通常期待される注意義務を果たすことです。

会社法上、株式会社の役員は会社から経営の委任を受けている立場にあると考えられ、役員と会社との関係には、民法の委任に関する規定が適用されます（会社法330条）。そのため、役員は「受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う」（民法644条）ことを求められます。
委任を受けた人の職務や社会的・経済的地位などにおいて、一般的に要求される程度の注意が必要です。
役員の場合、経営のプロとして通常期待される注意義務を、果たさなければなりません。

■忠実義務
職務などを忠実に行う義務のことです。
会社法第355条では、役員が株式会社のために、職務を忠実に行う義務があることを定めています。

■競業避止義務
役員に課せられた競業禁止義務のことです。
役員の競業行為は会社法365条により禁止されています。取締役会の承認を得ずに、自己または第三者のために競業関係にある会社に就職したり、競業関係にある事業を行なうことはできません。

■利益相反取引回避義務
役員が会社自体との取引を自由に行えると、会社の犠牲において自己または第三者の利益を優先させるおそれがありえます。
取引自体を禁止するものではありませんが、取引をする場合には、取締役会の承認を要することにしたものです。

■監視・監督義務
役員が取締役会において、他の役員の職務執行を監督しなければならないという義務です。
商法274条で規定されていて、監視・監督義務の対象は代表取締役も含まれます。
役員の監視・監督義務の中には、内部統制の構築義務も含まれていると解釈されています。